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故事讲述两派来到地球后，因为发生了一些“事件”，导致双方外形大变（也解释了两系列风格不同的原因）。也由于这些“事件”，变形金刚要隐藏于人类社会之中。如何去平衡一切关系是擎天柱作为领袖将要面临的考验
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四年前的纽约市，蟑螂扩散的病毒造成瘟疫，差点将市内儿童灭绝，在公立学校任教的昆虫专家李美（艾莉丝高朗士Alix Koromzay饰）想出以毒攻毒方法：利用蚂蚁及白蚁的DNA研制一种取名「犹太」的新品种
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曾经在美国空军服役、获得航天工程学学位的查尔斯•法默（比利•鲍伯•松顿 Billy Bob Thornton 饰）本来有希望成为美国宇航员，但当年突发变故令他没能实现儿时就立下的航天梦想。退役后的
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伍迪（凯文•席格斯饰）与妮儿（萨梅瑞•阿姆斯特朗饰）来自背景各异的家庭，既是邻居以外他们还在同一所学校。伍迪擅长橄榄球，妮儿则品学兼优，性格完全不同的两人视对方为敌人。一天他俩在阿兹特克大神面前争吵，第二天醒来后经发现自己的身体与对方调换了。让他们都十分困扰的是要面对一个完全不同的生活环境与家人朋友。尽管他们用尽了办法要换会自己的身体。未果后两人都决定要用这次机会败坏对方的名声，让对方出尽洋相。妮儿的高校面试与伍迪的橄榄球赛日子快到了，慌忙的他们只好互相合作，教会对方自己的本领。在这个相处的过程中，他们都
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克里斯蒂娜Milian饰演时髦啦啦队队长丽娜克鲁斯。当她的家人从东洛杉矶的市区街道看搬到阳光明媚的海滩小镇马里布时，他的世界是颠倒了。在她的新学校，丽娜Lina与超有竞争力的全明星啦啦队队长艾利A
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布里特妮·艾伦（海顿·潘妮蒂尔 Hayden Panettiere 饰）过着让女生们羡慕嫉妒的生活，她是学校啦啦队队长，同时是球队明星四分卫的女朋友。然而天不作美，艾伦的家庭突然发生重大变故，不得
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涉毒已深的雪莉（玛吉·吉伦哈尔 Maggie Gyllenhaal 饰）因为抢劫而被判入狱，一晃眼三年过去，当雪莉重新回归社会之时，她，以及这个社会，都已经截然不同了。对于雪莉来说，最重要的事情就
